【國資智庫】
隨著金融業(yè)改革開放力度的加大，國有企業(yè)通過發(fā)起設立、并購、參股等方式投資金融機構，實現(xiàn)了金融業(yè)與實體經(jīng)濟的良性互動發(fā)展。隨之而來，有些企業(yè)也面臨著偏離主業(yè)、金融業(yè)務占比過大、配置效率有待提高等矛盾和問題。因此，如何強化風險管控，避免盲目擴張和脫實向虛，實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展，成為國有企業(yè)金融板塊重點思考的問題。
1、國有企業(yè)金融板塊的三種模式
�。ㄒ唬﹥�(nèi)部金融服務模式
以產(chǎn)業(yè)資本為主，主要通過在國有非金融企業(yè)集團內(nèi)部設立財務公司、融資租賃公司、金融租賃公司等機構，一部分將成員企業(yè)的資金進行歸集，加強集團資金集中管理和提高集團資金使用效率，同時提供市場水平的利率，為集團相關產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供低成本資金支持，推動產(chǎn)融結合，在產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和創(chuàng)新發(fā)展中提供更多的金融服務。其定位主要是非金融企業(yè)集團的“內(nèi)部銀行”或“內(nèi)部融資機構”，致力成為集團資金結算平臺、資金歸集平臺或金融服務平臺。
（二）金融控股平臺或金融控股服務模式
產(chǎn)業(yè)與金融發(fā)展到了一定階段，必然會通過參股、持股、控股或人事參與等方式進行內(nèi)在融合。設立金融控股平臺，是實現(xiàn)綜合經(jīng)營的一種組織形式，也是一種追求資本投資最優(yōu)化、資本利潤最大化的資本運作形式。由國有非金融企業(yè)集團賦予金融控股平臺管理職能，且控股兩家或兩家以上金融子企業(yè)（財務公司除外），自身僅開展股權投資管理，不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動，專門從事金融機構股權投資和管理，以嚴格隔離金融板塊與實業(yè)板塊，有效防止風險交叉?zhèn)魅尽?/span>
（三）綜合化金融集團模式
以金融業(yè)務作為母體，在銀行、證券、保險、基金、信托、期貨、金融租賃等兩個或兩個以上金融領域擁有牌照、實際經(jīng)營或者實際控制該行業(yè)企業(yè)形成的綜合化金融集團，如四大行、中國人壽等。基于綜合化金融集團自身金融屬性，以及金融監(jiān)管機構較高水平的管理，本文重點對前兩類模式進行分析，不再對綜合化金融集團模式進行贅述。
2、國有企業(yè)金融板塊面臨的風險
2018年4月，央行相關負責人在《關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管的指導意見》答記者問中指出，國有非金融企業(yè)投資金融機構的實踐中暴露出一些問題，部分非金融企業(yè)忽視自身主營業(yè)務發(fā)展，盲目向金融業(yè)擴張，助長了脫實向虛和杠桿率高企；一些非金融企業(yè)以非自有資金進行虛假注資、循環(huán)注資，導致金融機構沒有獲得真正能夠抵御風險的資本；還有少數(shù)非金融企業(yè)不當干預金融機構經(jīng)營，將金融機構作為“提款機”，使得實業(yè)板塊與金融板塊風險交叉?zhèn)鬟f，也放大了道德風險和利益沖突，帶來了跨行業(yè)、跨市場、跨區(qū)域的風險傳遞。
2019年7月，針對我國金融控股公司發(fā)展較快，實踐中部分金融控股公司，主要是非金融企業(yè)投資形成的金融控股公司出現(xiàn)盲目向金融業(yè)擴張，存在風險隔離機制缺失，監(jiān)管真空，風險不斷累積和暴露等問題，中國人民銀行下發(fā)了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》，要求對金融控股公司的資本、行為及風險進行全面、持續(xù)、穿透監(jiān)管。根據(jù)我們的觀察，目前在監(jiān)管缺失的情況下，國有非金融企業(yè)投資金融企業(yè)部分風險已經(jīng)相當突出，具體而言：
（一）產(chǎn)業(yè)傳染風險
非金融企業(yè)集團投資金融機構或設立金融控股平臺，在缺乏相應風險管理能力的情況下，容易出現(xiàn)非金融產(chǎn)業(yè)風險向金融產(chǎn)業(yè)擴散，使得金融風險迅速集聚。如實體產(chǎn)業(yè)子公司如果面臨經(jīng)營風險或財務危機，可能會傳遞到集團內(nèi)向其提供關聯(lián)交易、擔保、債務的金融子公司，進而引發(fā)連鎖反應；從集團或者控股公司角度而言，可能迫使金融機構承擔內(nèi)部交易損失，直至承擔成員企業(yè)流動性救助責任。
（二）關聯(lián)交易風險
關聯(lián)交易風險是非金融企業(yè)集團投資金融機構或設立金融控股平臺面臨的最大風險。部分企業(yè)控制關系或受益關系復雜，風險隱蔽性強，無法了解內(nèi)部成員單位之間的授權關系和管理責任，無法準確判斷和衡量公司的整體風險。并且，非金融企業(yè)主導的金融機構，可能存在通過關聯(lián)交易為其他非金融機構進行利益輸送、規(guī)避監(jiān)管或監(jiān)管套利、變相挪用資金，隱匿關聯(lián)交易和資金真實去向，損害他人合法權益和集團穩(wěn)健性。
（三）監(jiān)管套利風險
非金融企業(yè)集團旗下金融子公司有多個金融牌照，包括信托、租賃、保險、銀行等，涉及多個金融行業(yè)，由于受到不同監(jiān)管者的監(jiān)管，存在規(guī)則、標準和執(zhí)法實踐的不一致。出于資本回報最大化的目的，部分非金融企業(yè)集團會利用同一金融產(chǎn)品存在的監(jiān)管差異開展套利，將資產(chǎn)和風險向監(jiān)管標準最寬松或監(jiān)管手段最平和的機構轉(zhuǎn)移。一方面，整個金融鏈條拉得很長，將金融機構串聯(lián)在一起，復雜的關聯(lián)結構加大了風險防范和處置的難度；另一方面，通過大量的擔保、抵押、代持、證券化等方式，造成底層資產(chǎn)的風險收益特征往上傳遞的過程當中，信息失真，造成系統(tǒng)性風險發(fā)生的概率加大。
（四）資本杠桿風險
非金融企業(yè)集團層面一般缺乏對整個集團的資本充足率、風險集中度、關聯(lián)交易等方面的管理，在目前分業(yè)監(jiān)管為基本框架的監(jiān)管體制下，集團內(nèi)部相互持股或交叉持股，以及過于復雜的組織結構，造成多次重復計算集團自有資本。當集團未在各層面完全實現(xiàn)并表監(jiān)管，同時一個子公司持有另一子公司發(fā)行的監(jiān)管資本，且發(fā)行人被允許將該資本計入資產(chǎn)負債表時，會出現(xiàn)資本雙重或多重計算。并且，當同一資本同時在兩個或兩個以上的子公司作為風險緩沖時（包括通過金融控股公司入股從事金融業(yè)務的子公司情形），雙重或多重杠桿效應就會出現(xiàn)。
（五）合規(guī)主體風險
無論是金融控股平臺還是金融子公司，既具有金融企業(yè)基本特征，又有很強的產(chǎn)業(yè)性。自身金融屬性使得其面臨財政部、人民銀行、銀保監(jiān)會、外匯管理局等金融監(jiān)管主體的合規(guī)要求，同時，由于其所屬集團的產(chǎn)業(yè)性，也面臨著該相關產(chǎn)業(yè)所屬監(jiān)管部門的合規(guī)監(jiān)管要求。相比其他成員單位，面臨的監(jiān)管主體數(shù)量更多，監(jiān)管要求更嚴。
3、國有企業(yè)金融板塊風險管控措施
中國人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會在2018年下發(fā)的《關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管的指導意見》中指出，非金融企業(yè)應按照六大基本原則，強化股東資質(zhì)、股權結構、投資資金、公司治理和關聯(lián)交易，加強實業(yè)與金融業(yè)的風險隔離，防范風險跨機構跨業(yè)態(tài)傳遞。
2019年，中國人民銀行發(fā)布的《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》中也指出監(jiān)管應根據(jù)黨中央、國務院決策部署，按照問題導向，補齊監(jiān)管制度短板，遵循宏觀審慎管理理念，以并表監(jiān)管為基礎，對金融控股公司的資本、行為及風險進行全面、持續(xù)、穿透監(jiān)管。
我們認為，國有非金融企業(yè)應重點考慮關聯(lián)交易所產(chǎn)生的各種風險，從公司治理、業(yè)務經(jīng)營、財務并表等角度全面考慮，通過強化內(nèi)控體系，建立防火墻制度，完善風險管控手段等措施來強化風險防控。
（一）公司治理架構
無論是非金融企業(yè)集團、金融控股公司，還是各子公司，均為獨立法人，獨自承擔法律責任。因此，應保持合理和明確的股權關系，減少不必要的交叉持股、多層控股，避免造成組織架構混亂、管理責任不清、報告路線復雜等問題。
如嚴禁子公司之間交叉持股或子公司對母公司反向持股，禁止或限制子公司之間相互派駐董事、監(jiān)事和高管。對內(nèi)部不同業(yè)務主體之間的跨市場和跨行業(yè)合作、資金調(diào)撥及使用，設定明確的監(jiān)管要求。此外，通過審慎隔離股權、管理、業(yè)務、人員和信息等措施，有效防范風險在集團內(nèi)部跨境、跨業(yè)、跨機構傳染，實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同與風險隔離的協(xié)調(diào)統(tǒng)一。
（二）業(yè)務經(jīng)營
非金融企業(yè)集團、金融控股公司、子公司具備獨立的內(nèi)部控制、風險管理、人力資源管理和財務管理等綜合管理體系，實現(xiàn)自主管理和自主經(jīng)營。嚴格隔離金融板塊與實業(yè)板塊，建立嚴格的防火墻，合理開展業(yè)務合作，避免利用客戶信息優(yōu)勢、股權關系和組織架構等便利從事內(nèi)幕交易，從而導致不當利益輸送、監(jiān)管套利和風險傳染等情況發(fā)生。在前、中、后臺等具有潛在利益沖突的經(jīng)營環(huán)節(jié)實現(xiàn)業(yè)務敘作、管理責任的隔離；明確各子公司之間的風險責任邊界，不得濫用控制權干預金融機構的獨立自主經(jīng)營；建立內(nèi)部資金支持限額及調(diào)整程序，不得直接或變相套取、挪用、擠占金融機構及其客戶資金，不得直接或間接對出現(xiàn)風險的機構提供超額資金支持，并防止在單家附屬機構退出時造成風險傳染，影響整體經(jīng)營穩(wěn)健性。
（三）并表管理
對整個非金融企業(yè)集團或金融控股公司的內(nèi)部交易實現(xiàn)有效的并表管理，關注由此產(chǎn)生的不當利益輸送、風險延遲暴露、監(jiān)管套利、風險傳染和其他對集團或金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營的負面影響。界定重大內(nèi)部交易，建立包括額度執(zhí)行、交易形式、交易條件、風險暴露以及風險影響等內(nèi)容的內(nèi)部審查程序，審議重大內(nèi)部交易的合理性、是否存在不正當利益輸送、是否存在侵害投資者或客戶消費權益行為、是否構成規(guī)避監(jiān)管規(guī)定或違規(guī)操作等。
（四）資本管理
將整個非金融企業(yè)集團或金融控股公司視為一個整體實施監(jiān)管，對整體資本和杠桿水平進行全面持續(xù)管控，有效識別、計量、監(jiān)測和控制金融控股集團的總體風險狀況。集團和子公司的資本都應達標，合理處理內(nèi)部互持資本及對外資本投資，考慮雙重或多重杠桿效應，避免資本的雙重或多重計算，對各類子公司進行合理的資本布局和結構調(diào)整，強化對資本占用的自我約束，提升資本使用效率和回報水平。遵循穿透原則要求，將主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終受益人作為自身的關聯(lián)方進行管理。
（五）內(nèi)控合規(guī)管理
遵守國家有關法律法規(guī)，依法接受各類監(jiān)管機構的合規(guī)監(jiān)管，加強風險防范，并與國有企業(yè)改革、完善國有金融資本管理等重大改革相銜接。應綜合考慮集團產(chǎn)業(yè)以及金融屬性，搭建一套既能夠滿足集團統(tǒng)一管理，又充分結合金融行業(yè)特點，有自身特色且行之有效的內(nèi)部控制和合規(guī)體系，并進行分級匹配和管理。
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